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7月10日一早，朋友圈被刷屏了。得知融創(chuàng)以631.7億元接手了萬達(dá)集團(tuán)13個(gè)萬達(dá)文旅項(xiàng)目以及76個(gè)酒店項(xiàng)目，結(jié)合去年萬達(dá)將旗下旅行社全部轉(zhuǎn)讓給同程，萬達(dá)集團(tuán)旅游板塊已基本全部脫手。

公告全文如圖：

據(jù)萬達(dá)集團(tuán)董事長(zhǎng)王健林表示，融創(chuàng)與萬達(dá)交易完成后，萬達(dá)商業(yè)計(jì)劃今年內(nèi)清償絕大部分銀行貸款，萬達(dá)商業(yè)負(fù)債率將大幅下降。公告發(fā)布后，在香港上市的萬達(dá)酒店發(fā)展（00169.HK）今日盤中突然發(fā)力，股價(jià)漲幅一度超過155%

另一邊，融創(chuàng)中國（01918.HK）董事長(zhǎng)孫宏斌表示，交易涉及資金完全來自融創(chuàng)自有資金，截至2017年6月30日，公司賬上還有900多億元現(xiàn)金。融創(chuàng)中國在港交所的公告稱，公司股票將于上午9點(diǎn)起暫停買賣，與其相關(guān)的所有結(jié)構(gòu)性產(chǎn)品也將同時(shí)暫停買賣。

新聞轉(zhuǎn)述到此為止。

話說6月30日，萬達(dá)集團(tuán)第6個(gè)重大文化旅游項(xiàng)目哈爾濱萬達(dá)文化旅游城（簡(jiǎn)稱哈爾濱萬達(dá)城）開業(yè)，王健林還親自站臺(tái)宣傳。該項(xiàng)目也是東北地區(qū)唯一的萬達(dá)城，也是目前東北地區(qū)投資最大、水準(zhǔn)最高的文化旅游項(xiàng)目，號(hào)稱投資200億。

幾天前不還在炒作“丹寨萬達(dá)旅游小鎮(zhèn)”么？話說那90后美女鎮(zhèn)長(zhǎng)看上去也挺符合王公子的審美品位??！節(jié)奏變得太快了！

近幾年來，萬達(dá)加速在全國布局文旅地產(chǎn)項(xiàng)目，王健林多次公開表示看好文旅發(fā)展。

萬達(dá)集團(tuán)官網(wǎng)2016年9月8日發(fā)布了一則題為“王健林在廈門做主題演講：旅游是最好的投資”的文章，這則報(bào)道中提到，王健林在主題演講中表示：旅游投資是國家的產(chǎn)業(yè)方向，旅游是最長(zhǎng)壽的投資，旅游是最環(huán)保的投資，旅游是最能發(fā)財(cái)?shù)耐顿Y，旅游是最富民的投資。（哈哈哈～首富的話向來得反著聽。）

在今年1月14日萬達(dá)集團(tuán)的2016年工作報(bào)告中，王健林明確指出要加大旅游投資，計(jì)劃到2025年全球開業(yè)25個(gè)“萬達(dá)城”，其中海外開業(yè)5個(gè)“萬達(dá)城”。

首富前言在耳，可轉(zhuǎn)眼間就把自己言之鑿鑿看好的文旅板塊全部打包大甩賣，今日這變化實(shí)在讓人跟不上節(jié)奏，業(yè)內(nèi)皆言“看不懂”。

在此筆者特梳理了一些信息，主要來源于網(wǎng)絡(luò)及媒體公開資料的整理，以供業(yè)內(nèi)分析和猜測(cè)：

1、時(shí)間退回2014年12月23日，萬達(dá)商業(yè)（03699.HK）在港上市首秀表現(xiàn)慘淡，當(dāng)天香港散戶申購額僅為目標(biāo)的一半，表現(xiàn)出對(duì)萬達(dá)極度的不信任：早在招股書公布時(shí)，就有香港記者深入內(nèi)地一間萬達(dá)廣場(chǎng)，爆料出租率遠(yuǎn)不及招股書所寫的100%，并且文章反復(fù)唱衰萬達(dá)商業(yè)，稱其收入主要來源物業(yè)升值，一旦房?jī)r(jià)下跌將萬劫不復(fù)。股價(jià)跌破發(fā)行價(jià)48港元，最低探至43.80港元，最終收?qǐng)?bào)46.75港元，較發(fā)行價(jià)下跌2.6%。

自2016年5月起更是一路走低，直至最低點(diǎn)31.10元。至退市前幾個(gè)月的股價(jià)長(zhǎng)期在50元以下徘徊。

2、2016年3月30日，萬達(dá)商業(yè)發(fā)布公告：大股東將以不少于每股48元（即發(fā)行價(jià)）的價(jià)格，全額收購在香港上市的H股。此舉將導(dǎo)致萬達(dá)商業(yè)從聯(lián)交所除牌。

9月20日，萬達(dá)商業(yè)宣布以高出IPO發(fā)行價(jià)10%的52.8港元每股的價(jià)格私有化退市，耗資345億港元。

5月22日王健林在央視的《對(duì)話》欄目中，首次就萬達(dá)私有化問題公開回應(yīng)，對(duì)萬達(dá)私有化并回歸A股提出了兩點(diǎn)原因：

第一，萬達(dá)商業(yè)的價(jià)值被嚴(yán)重低估。

第二，私有化創(chuàng)造了一個(gè)全球新的模式。

但實(shí)際上，萬達(dá)商業(yè)決定回歸A股可能早在2015年年初即已開始籌劃。那時(shí)滬指迎來大牛市，后一度觸及5178.19點(diǎn)。并于2015年9月申請(qǐng)A股上市，預(yù)期集資120億。萬達(dá)商業(yè)的港股市盈率僅為6左右，且長(zhǎng)期股價(jià)低迷（見上圖）。而中國A股作為全球高估值市場(chǎng)之一，類似于萬達(dá)商業(yè)的上市公司市盈率普遍在30左右。

也就是說萬達(dá)回歸A股之后，市值能增長(zhǎng)500%，王健林將再次成為無可爭(zhēng)議的首富！更重要的是，由于中國市場(chǎng)的不透明性，在香港不值錢的萬達(dá)商業(yè)，理論上卻能夠從國內(nèi)資本市場(chǎng)上通過股權(quán)質(zhì)押融到1萬億！這就是萬達(dá)私有化并回歸A股的真實(shí)目的！

3、萬達(dá)創(chuàng)造性的發(fā)明了一個(gè)“全球新的模式”：承諾，如果該萬達(dá)在兩年后仍無法上市，它會(huì)保障股東們此后可獲得至少12%的年回報(bào)率。

實(shí)際上，這是一筆類股權(quán)質(zhì)押，相當(dāng)于用萬達(dá)商業(yè)的股權(quán)去借一筆年利率不低于12%的貸款用于回購自身的股票。而與萬達(dá)齊名的地產(chǎn)商萬科，其發(fā)債的融資成本僅為3%左右。利率是金融市場(chǎng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的一種表現(xiàn)，萬達(dá)在市場(chǎng)上融資的難度和成本都很大，借款利率甚至高于不少P2P公司。

按照香港法律，上市一年內(nèi)不得將其股票出售或抵押，且質(zhì)押率不得超過50%，一旦押股票超過5％時(shí)，則必須披露。而上市公司若將股票大額質(zhì)押，股價(jià)必然崩盤。

4、從15年初籌備回歸A股，當(dāng)年9月申請(qǐng)A股上市。

2016年2月，劉士余出任證監(jiān)會(huì)主席。

2016年4月，萬達(dá)院線（現(xiàn)名“萬達(dá)電影”002739.SZ）擬發(fā)行股份購買萬達(dá)影視100%股權(quán)，預(yù)估值為375億元左右。萬達(dá)影視的核心資產(chǎn)為2016年1月斥資230億收購的瀕臨破產(chǎn)的美國傳奇影業(yè)，傳奇影業(yè)14年、15年凈利潤(rùn)分別為-22.43億和-36.28億元。王健林計(jì)劃用230億買的美國垃圾資產(chǎn)轉(zhuǎn)手375億賣給中國股民，增值率近170%。

2016年5月，深交所向萬達(dá)院線發(fā)出嚴(yán)厲的“十二問”問詢函，要求萬達(dá)院線“穿透”披露，要求對(duì)本次重組進(jìn)行充分說明。

2016年6月，證監(jiān)會(huì)宣布，取消重組上市的配套融資；控股股東限售鎖定36個(gè)月，其他股東延長(zhǎng)到24個(gè)月。

2016年9月，萬達(dá)商業(yè)正式退出港股。

同月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了修訂案嚴(yán)厲打擊借殼上市與跨界重組，基本上封死了萬達(dá)借殼回歸A股之路。于是準(zhǔn)備了一年多的萬達(dá)只能慢慢排隊(duì)，根據(jù)目前每個(gè)月十余家的IPO通過速度，萬達(dá)至少需要兩年以上的時(shí)間才能排到。

因此，萬達(dá)回歸A股只可能在19大之后了，對(duì)萬達(dá)這類企業(yè)來說政治風(fēng)險(xiǎn)是其最大的風(fēng)險(xiǎn)。在港股的退市與A股上市的真空期，萬達(dá)將面臨資金的極度緊張的局面。而十九大之后，政策的變化很難預(yù)料，萬達(dá)上市的前景也很不明朗。

5、2016年國際三大評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)：

穆迪將萬達(dá)商業(yè)的信用評(píng)級(jí)展望從穩(wěn)定調(diào)整為負(fù)面。

標(biāo)普將萬達(dá)商業(yè)的信用評(píng)級(jí)從“BBB+”下調(diào)至“BBB”，評(píng)級(jí)展望為負(fù)面并給予萬達(dá)商業(yè)的境外債券“BB+”（垃圾級(jí)）的評(píng)級(jí)。

惠譽(yù)將萬達(dá)商業(yè)的信用評(píng)級(jí)從“BBB+”下調(diào)至“BBB”。

2016年9月，萬達(dá)商業(yè)香港正式退市準(zhǔn)備回歸A股。

同月，惠譽(yù)將萬達(dá)商業(yè)境外債券評(píng)級(jí)展望下調(diào)至「負(fù)面」。

6、萬達(dá)集團(tuán)2017年半年報(bào)顯示，目前萬達(dá)商業(yè)累計(jì)持有物業(yè)面積3387萬平方米，比2016年底增加4.8%；累計(jì)土地儲(chǔ)備面積7332.6萬平方米。其中持有物業(yè)面積1360.3萬平方米，銷售物業(yè)面積5891.8萬平方米，貨值7924億元。

而融創(chuàng)此次收購的項(xiàng)目就包含建設(shè)用地接近6000萬平方米，這就意味著孫宏斌此次收購?fù)瓿珊?，萬達(dá)約80%的土地儲(chǔ)備在此次交易中被出售，萬達(dá)在國內(nèi)的資產(chǎn)已變輕很多！

至于某些媒體說：進(jìn)一步的“輕資產(chǎn)化”也有助于萬達(dá)商業(yè)盡快回歸A股市場(chǎng)。筆者實(shí)在看不出這話的邏輯在那里。

7、萬達(dá)在國內(nèi)“輕資產(chǎn)”的同時(shí)，海外的投資不斷加大。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，自2012年萬達(dá)在海外的第一筆收購——26億美元收購全美第二大院線AMC開始，截至目前，萬達(dá)在海外的投資總額已高達(dá)2451億元。

如下圖：

8、2017年6月22日，萬達(dá)上演債股雙殺，債券和股票紛紛大跌。其中，萬達(dá)發(fā)行的15萬達(dá)01、15萬達(dá)02、16萬達(dá)01等債券跌幅均超過2%，而旗下上市公司萬達(dá)電影則在午盤直逼跌停板，跌幅達(dá)9.91%，并于午后緊急停牌。

原因據(jù)聞是一則有關(guān)“浦發(fā)銀行、工行資管、建行上海等機(jī)構(gòu)集體拋售萬達(dá)債券，要求管理人清倉萬達(dá)集團(tuán)相關(guān)債券”的消息在銀行業(yè)間廣泛流傳。

另據(jù)一份從某銀行內(nèi)部人士處獲得的郵件信息顯示，“接總行信管部通知，請(qǐng)協(xié)助排查海航集團(tuán)、安邦集團(tuán)、萬達(dá)集團(tuán)、復(fù)星集團(tuán)、浙江羅森內(nèi)里投資公司在我行的投資借款情況并風(fēng)險(xiǎn)分析，按要求報(bào)送所需信息，如無融資余額，請(qǐng)回復(fù)無”。

實(shí)際上這個(gè)郵件信息在6月初就以向各銀行傳達(dá)，市場(chǎng)反應(yīng)慢了。同時(shí)海航和復(fù)星也受到了相當(dāng)?shù)挠绊?。至于安邦嘛，大家都知道吳小暉已?jīng)進(jìn)去了。

9、  據(jù)聞每個(gè)萬達(dá)城從拿地到最終建成萬達(dá)現(xiàn)金流投入需50億元，而且在13個(gè)萬達(dá)城里面大多都還在規(guī)劃中，萬達(dá)前期投入并不多，建成后也是負(fù)債占大部分，萬達(dá)以后只需收萬達(dá)城和酒店的管理費(fèi)。

此次王健林賣掉的13個(gè)文旅項(xiàng)目分別是：西雙版納萬達(dá)文旅項(xiàng)目、南昌萬達(dá)文旅項(xiàng)目、合肥萬達(dá)文旅項(xiàng)目、哈爾濱萬達(dá)文旅項(xiàng)目、無錫萬達(dá)文旅項(xiàng)目、青島萬達(dá)文旅項(xiàng)目、廣州萬達(dá)文旅項(xiàng)目、成都萬達(dá)文旅項(xiàng)目、重慶萬達(dá)文旅項(xiàng)目、桂林萬達(dá)文旅項(xiàng)目、濟(jì)南萬達(dá)文旅項(xiàng)目、昆明萬達(dá)文旅項(xiàng)目、?？谌f達(dá)文旅項(xiàng)目。

在上述的項(xiàng)目中，目前已開業(yè)的項(xiàng)目?jī)H有4個(gè)。因此不能簡(jiǎn)單的以萬達(dá)宣稱的總投資額來估算這批資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值，那樣估價(jià)會(huì)有極大的偏離。

但此次收購系萬達(dá)折價(jià)大甩賣這點(diǎn)筆者較認(rèn)同。

10、融創(chuàng)錢從哪來？

昨天，融創(chuàng)中國董事會(huì)主席孫宏斌表示，交易涉及資金完全來自融創(chuàng)自有資金，截至2017年6月30日，公司賬上還有900多億元現(xiàn)金。但筆者認(rèn)為這些錢雖是融創(chuàng)的自有資金，但實(shí)際來源絕大部分還是源于融創(chuàng)的借貸。

根據(jù)融創(chuàng)7月5日公布的半年銷售業(yè)績(jī)，融創(chuàng)中國上半年實(shí)現(xiàn)銷售額1118.4億元，在房企銷售排行榜上位列第七。

融創(chuàng)2016年年報(bào)顯示，截止到2016年12月30日，該公司借貸本息總額約1128億元。相對(duì)2015年底的418億元，增幅約170%，凈負(fù)債率高達(dá)121.5%。而2015年，其凈負(fù)債率為75.9%。而融創(chuàng)房地產(chǎn)集團(tuán)2016年公司債受托管理事務(wù)顯示，截至2016年底，公司負(fù)債總額為2314.97億元，一年增長(zhǎng)1666.4億元。同期，融創(chuàng)房地產(chǎn)集團(tuán)總資產(chǎn)為2669.6億元，資產(chǎn)負(fù)債率為86.71%。此前的2015年，該數(shù)據(jù)為71.87%。

此外融創(chuàng)今日（7月11日）發(fā)布公告，雙方協(xié)商付款方式中第四筆付款方式為：萬達(dá)通過指定銀行向融創(chuàng)發(fā)放296億元三年期貸款，隨后融創(chuàng)向萬達(dá)支付295.75億最后一筆收購款。

恩，是的，萬達(dá)借錢給融創(chuàng)買自己。

可以預(yù)見，在此次并購之后，融創(chuàng)的資產(chǎn)負(fù)債率將會(huì)十分驚人。

融創(chuàng)的高杠桿擴(kuò)張?jiān)跇I(yè)內(nèi)備受質(zhì)疑，目前已有多家機(jī)構(gòu)指出融創(chuàng)高負(fù)債率可能存在風(fēng)險(xiǎn)。2017年以來，招商國際、中銀國際、SWS等券商先后給予融創(chuàng)“賣出”評(píng)級(jí)。

*本文作者：周鳴岐（WeChat:ZMQ_V_），執(zhí)惠特約評(píng)論員、專欄作家，景鑒咨詢創(chuàng)始人、首席分析師，長(zhǎng)期致力于行業(yè)分析及企業(yè)戰(zhàn)略研究，文旅項(xiàng)目策劃及投資顧問、財(cái)務(wù)顧問，

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