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新年里，大家都喜歡出去湊湊熱鬧、逛逛街、看看夜景。但不知你有沒有想過，這夜景里，也有不少生意可做。
比如說，今天我們研究的這家公司，主營照明工程，G20主會(huì)場(chǎng)噴泉表演、上海灘十六鋪、濟(jì)南環(huán)城河、四川閬中古城、南昌一江兩岸、新國展等，景觀的燈光都是有這個(gè)公司打造的。
直接來看數(shù)據(jù)：
2015年-2017年，營收分別為3.47億元、6.01億元、 8.91億元；扣非凈利潤為3003萬元、7862萬元、1.25億元；經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為-4274萬元、2571萬元及 8188萬元；毛利率為24.74%、27.51%和31.83%。
注意，年?duì)I收體量接近9億，利潤、現(xiàn)金流、毛利率都逐年攀升，看著似乎還不錯(cuò)，但是，在第十七屆發(fā)審委2018年第33次會(huì)議審核中，它被無情拍死。
這家公司的老總，心里一定很不爽，老子年?duì)I收馬上破10億，凈利超過1億，專給地方政府和地產(chǎn)大佬們做景觀照明，為美化市容費(fèi)心費(fèi)力，憑啥不讓我上市？
不過，其實(shí)，如果你仔細(xì)深挖它的商業(yè)模式，能發(fā)現(xiàn)一連串很蹊蹺、值得研究的細(xì)節(jié)，比如：
1）完工百分比模式，存貨和應(yīng)收賬款會(huì)計(jì)處理；
2）招投標(biāo)模式，程序存疑，招標(biāo)還未開始，就發(fā)生項(xiàng)目成本；
3）勞務(wù)外包模式，向無勞務(wù)外包資質(zhì)的公司大量采購勞務(wù)；
4）異地勞務(wù)分包，主要收入來自華東、華中，卻把勞務(wù)外包給北京企業(yè)；
本案，在看似平平無奇的報(bào)表里，其實(shí)波濤洶涌。
上游勞務(wù)外包模式，分包給無資質(zhì)公司，采購模式存瑕疵；下游招投標(biāo)模式，程序上還有瑕疵，兩個(gè)因素共同指向一個(gè)重大問題：持續(xù)盈利能力。
此外，不僅僅是對(duì)本案所在的工程行業(yè)，對(duì)于裝修、設(shè)計(jì)、軟件等行業(yè)，都有一個(gè)重要的命門：完工百分比法確認(rèn)收入。
完工百分比，也是特殊產(chǎn)業(yè)發(fā)展進(jìn)化而來的產(chǎn)物：
最早的商業(yè)收入確認(rèn)方式，是“一手交錢、一手交貨”，比如零售。
此后，一些行業(yè)出現(xiàn)“先款后貨”，比如教育，體現(xiàn)為預(yù)收賬款。
同時(shí)，一些行業(yè)演化出“先貨后款”，比如一些零配件，體現(xiàn)為存貨中的發(fā)出商品。
還有一些行業(yè)，演化出“第三方存管”，比如電商。
而對(duì)于項(xiàng)目時(shí)間周期很長(zhǎng)的工程類行業(yè)，則進(jìn)化出“完工百分比法”確認(rèn)收入，根據(jù)完工的比例確認(rèn)收入和成本。
借由這個(gè)案例，我們來透視一下工程、裝修、設(shè)計(jì)、軟件等行業(yè)，非常普遍的“完工百分比”，以及背后潛藏的會(huì)計(jì)處理風(fēng)險(xiǎn)。
值得一提的是，對(duì)于本案提到的“財(cái)務(wù)報(bào)表分析”問題，以及上市公司的各種財(cái)務(wù)套路，建議細(xì)研究財(cái)務(wù)煉金術(shù)、IPO避雷指南、并購之美，提前看穿套路，避免被收割。
1.商業(yè)模式:透視財(cái)務(wù)的問題
新時(shí)空科技，主營業(yè)務(wù)為照明工程，其實(shí)控人為宮殿海，持有新時(shí)空科技52.27%的股份。此外，股東中有中比基金持股9.07%。
它做的這個(gè)照明工程，可分為景觀照明和功能照明兩個(gè)領(lǐng)域。景觀照明如四川閬中古城、南昌一江兩岸、上海外灘十六鋪 、廈門白鷺洲4D燈光秀、G20主會(huì)場(chǎng)噴泉表演等；功能照明如金融街購物中心室內(nèi)照明。
它的上游，為主材燈具及管線輔材供應(yīng)商。燈具行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，其產(chǎn)品供應(yīng)穩(wěn)定，貨源不缺；管線輔材的供應(yīng)商也較多，供應(yīng)穩(wěn)定。因此，對(duì)新時(shí)空科技來說，對(duì)上游供應(yīng)商具有較強(qiáng)的議價(jià)能力。
它的下游，是商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、地方政府部門等。因此，與這類客戶做生意都需要通過招投標(biāo)方式取得項(xiàng)目。
2015年-2017年，營收分別為3.47億元、6.01億元、 8.91億元；扣非凈利潤為3003萬元、7862萬元、1.25億元；經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~為-4274萬元、2571萬元及 8188萬元；毛利率為24.74%、27.51%和31.83%。
其主營業(yè)務(wù)中，景觀照明工程項(xiàng)目比重大，占營收的比例在90%左右；并且它的毛利率在報(bào)告期內(nèi)逐年上升。
營收近10億，利潤過億，IPO過會(huì)概率很大，是嗎？在你心動(dòng)，想砸錢投它之前，給你一個(gè)思考題：
工程、設(shè)計(jì)、裝修、軟件類公司，財(cái)報(bào)中可能影響IPO過會(huì)最大的因素是什么？
答案：收入確認(rèn)采用完工百分比法。
要看懂這個(gè)，必須先學(xué)習(xí)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第15號(hào)—-建造合同》，準(zhǔn)則規(guī)定如下：
1）當(dāng)年開工當(dāng)年未完工項(xiàng)目：合同總收入按它完工進(jìn)度確認(rèn)，以前年度累計(jì)已確認(rèn)的合同收入為零，確認(rèn)當(dāng)期合同收入。
2）以前年度開工本年仍未完工項(xiàng)目：合同總收入按它完工進(jìn)度確認(rèn)，扣除以前年度累計(jì)已確認(rèn)的合同收入，確認(rèn)當(dāng)期合同收入。
3）以前年度開工本年完工項(xiàng)目：合同總收入扣除以前年度累計(jì)已確認(rèn)的收入后余額，確認(rèn)當(dāng)期合同收入。
4）當(dāng)年開工當(dāng)年完工項(xiàng)目：合同總收入確認(rèn)為當(dāng)期合同收入。
在完工百分比模式下，有兩個(gè)會(huì)計(jì)科目至關(guān)重要，是投資機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查中的命門，需要你重點(diǎn)研究：
1）應(yīng)收賬款；
2）存貨；
2.工程行業(yè)財(cái)報(bào)密碼一：存貨結(jié)構(gòu)，已完工未結(jié)算資產(chǎn)
完工百分比模式下，建造工程所發(fā)生的購買原材料價(jià)款、相關(guān)稅費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、裝卸費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、人工費(fèi)等都會(huì)進(jìn)入存貨。
2015年-2017年，新時(shí)空科技的存貨分別為8348萬元、1.2億元、2.72 億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例30.37%、25.61%、32.73%。其中，建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)占存貨的比例，為93.99%、99.19%和99.17%，不計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。
注意，“已完工未結(jié)算資產(chǎn)”是工程類公司財(cái)報(bào)最具特色的會(huì)計(jì)科目，也是完工百分比模式下的特色科目，它，通俗來說，就是已經(jīng)完工的、但未和客戶結(jié)算的資產(chǎn)，其成因在于：工程實(shí)際結(jié)算進(jìn)度與合同約定存在差異。
以本案為例，對(duì)于大型景觀照明工程項(xiàng)目，在核算存貨時(shí)，新時(shí)代科技將累計(jì)已確認(rèn)的收入，與已經(jīng)辦理的結(jié)算價(jià)款，之間的差額確認(rèn)為了存貨。
注意，這中間，蘊(yùn)藏著一種非常特殊的商業(yè)細(xì)節(jié)。
舉個(gè)優(yōu)塾吃瓜集團(tuán)的例子：
優(yōu)塾吃瓜集團(tuán)旗下的優(yōu)塾照明工程公司，接了一個(gè)照明工程項(xiàng)目，采用完工百分比確認(rèn)收入。
一個(gè)月后，優(yōu)塾照明工程公司的工程進(jìn)度達(dá)到80%，且客戶已確認(rèn)這個(gè)工程進(jìn)度，于是確認(rèn)了80%的收入。但是，客戶只給結(jié)算了70%的款，剩余這10%還沒有結(jié)算的部分，這部分金額，便會(huì)進(jìn)入“存貨”，這個(gè)有點(diǎn)類似于此前我們分析過多次的“發(fā)出商品”。
這樣的會(huì)計(jì)處理，在工程類公司中也很常見，新時(shí)空科技的同業(yè)上市公司，大多也這么做：
名家匯——存貨主要以工程施工（已完工未結(jié)算）為主，占存貨的比例為85.25%、95.40%、98.84%。
東方園林——存貨主要以已完工未結(jié)算工程為主，占存貨的比例為46.25%、65.63%、80.24%、85.45%。
棕櫚股份——貨主要以工程施工（已完工未結(jié)算）為主，占存貨的比例為51.06%、57.96%、64.16%，不計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。
鐵漢生態(tài)——存貨主要以建造合同形成已完工未結(jié)算為主，占存貨的比例為83.88%、58.35%、76.05%、95.59%，不計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。
普邦園林——存貨主要以工程施工（已完工未結(jié)算）為主，占存貨的比例為58.92%、57.41%、71.45%，不計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。
對(duì)于這類公司，“存貨”，只是分析財(cái)報(bào)的序曲，更重要的還在后面。
3.工程類行業(yè)財(cái)務(wù)密碼之二：應(yīng)收賬款
前面，我們提到了一個(gè)完工百分比模式下的核心問題，工程實(shí)際結(jié)算進(jìn)度與合同約定存在差異。
但是，注意，企業(yè)的按照完工進(jìn)度確認(rèn)的收入和實(shí)際收款額之間的差額，不僅可以計(jì)入“存貨”，其實(shí)，同樣也可以計(jì)入“應(yīng)收賬款”。
還是舉優(yōu)塾照明工程公司的例子來看：
優(yōu)塾吃瓜集團(tuán)旗下的優(yōu)塾照明工程公司，接了一個(gè)照明工程項(xiàng)目，采用完工百分比確認(rèn)收入。
一個(gè)月后，優(yōu)塾照明工程公司的工程進(jìn)度達(dá)到80%，于是確認(rèn)了80%的收入，但是，客戶只給了70%的款，剩余這10%還沒有結(jié)算的部分，我們認(rèn)為這是客戶欠我們錢沒付，于是，也可計(jì)入“應(yīng)收賬款”。
注意，這10%的工程收入，是計(jì)“存貨”，還是計(jì)“應(yīng)收賬款”，非常難以判定，因此，當(dāng)中存在著一定的調(diào)節(jié)空間，以本案為例。
據(jù)新時(shí)空2017年6月5日?qǐng)?bào)送的招股書中數(shù)據(jù)，2014-2016年，新時(shí)空科技的應(yīng)收賬款為3258.81萬、4544.48萬、1.65億，占收入的比例為10.09%、12.96%、27.45%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于同業(yè)可比上市公司平均水平。
2017年12月8日，在反饋意見中，監(jiān)管層火眼金睛，直接懟它：
“披露各期末合同約定付款期內(nèi)、期外的應(yīng)收賬款金額及占比，實(shí)際收款進(jìn)度是否與合同約定存在重大差異及原因；補(bǔ)充說明報(bào)告期各期工程施工持續(xù)增長(zhǎng)的原因，各期末發(fā)行人實(shí)際結(jié)算進(jìn)度（包括進(jìn)度款結(jié)算和竣工結(jié)算）與合同約定的差異。”
被問及這兩方面的問題后，在2018年1月18日?qǐng)?bào)送的招股書中，新時(shí)空科技進(jìn)行了會(huì)計(jì)估計(jì)變更：
將存貨中已竣工驗(yàn)收項(xiàng)目的未結(jié)算部分，自存貨調(diào)整至應(yīng)收賬款。
注意，經(jīng)過此次會(huì)計(jì)估計(jì)變更，2015-2017年，應(yīng)收賬款暴漲1.34億、1.43億、2.24億，2015年-2017年，應(yīng)收賬款分別為1.83億元、3.18億元 和3.51億元，占營收的比例分別為52.73%、52.91%、 39.39%。
由于存貨不計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備，但應(yīng)收賬款需要計(jì)提壞賬，因此，2015-2017年，分別影響凈利潤-247.64萬、103.23萬、-94.12萬。
這處會(huì)計(jì)估計(jì)變更，看可有可無，影響的金額也不大，但是，這其中，可能藏著利潤調(diào)節(jié)的大智慧。
以優(yōu)塾照明工程公司為例，我們接了一個(gè)總價(jià)1億的工程，采用完工百分比確認(rèn)收入。我們對(duì)存貨不計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備，對(duì)應(yīng)收賬款，按行業(yè)正常水平計(jì)提壞賬，一年內(nèi)計(jì)提5%，兩年計(jì)提10%。
一個(gè)月后，優(yōu)塾照明工程公司完工進(jìn)度達(dá)到50%，確認(rèn)了5000萬的收入，但是，下游客戶一毛錢都沒給我們。我們將5000萬認(rèn)定為應(yīng)收賬款。
于是，我們停工，等客戶打款了再干，可是兩年后，客戶還是一毛錢都沒打給我們，因此，我們計(jì)提500萬的壞賬。當(dāng)期利潤減少500萬。
但是，如果換一種會(huì)計(jì)處理方式，將這5000萬計(jì)入“存貨”，并且不計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備，工程還是那個(gè)工程，客戶也一直沒打款，但是，優(yōu)塾照明公司賬面的利潤，能多出500萬利潤。
“已完工未結(jié)算資產(chǎn)”，由于其獨(dú)特的“模糊屬性”，可放A，也可放B，具體放在哪，主要就看能否利用減值風(fēng)險(xiǎn)，做盈余管理。
4.勞務(wù)分包模式：資質(zhì)瑕疵是大問題
以上，應(yīng)收賬款和存貨都分析完之后，也許你還覺得，新時(shí)空被否的有點(diǎn)冤？我們來看它踩上的一大雷區(qū)——?jiǎng)趧?wù)分包。
2015-2017年，新時(shí)空科技發(fā)生的勞務(wù)分包費(fèi)用分別為5955.52萬元、7582.87萬元、1.44億元，占主營業(yè)務(wù)成本的比例為22.80%、17.4%、 23.72%。
但是，2015年，新時(shí)空前5大勞務(wù)供應(yīng)商中，有3名沒有施工勞務(wù)資質(zhì)，其采購金額總計(jì)2351.26萬元，占當(dāng)年前五名勞務(wù)采購額的比例為56%。
除了資質(zhì)問題，還有一個(gè)細(xì)節(jié)需要注意，新時(shí)空科技的業(yè)務(wù)主要發(fā)生在華東、華中，但是，勞務(wù)分包商，卻多數(shù)為北京企業(yè)。
對(duì)此，證監(jiān)會(huì)直接提出質(zhì)疑：
“是否存在實(shí)為自身員工而由勞務(wù)分包企業(yè)代為開票的情況，該等北京的勞務(wù)分包商與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。”
5.一旦存在勞務(wù)分包，資質(zhì)問題、關(guān)聯(lián)關(guān)系是最需要關(guān)注的問題
勞務(wù)分包問題，會(huì)多大程度上影響IPO過會(huì)？
2017年至今，證監(jiān)會(huì)第十六、第十七屆發(fā)審委審核的案例中，被問及勞務(wù)分包的一共有9家。其中，3 被否，6家過會(huì)，否決率為33.33%。
被否的3家中，2家問及關(guān)聯(lián)關(guān)系、1家問及勞務(wù)外包是否降低成本、2家向無勞務(wù)外包資質(zhì)的供應(yīng)商大量采購。
過會(huì)的6家中，0家問及關(guān)聯(lián)關(guān)系、1家問及定價(jià)公允、1家問及員工薪酬和社保、0家勞務(wù)外包無資質(zhì)、1家問及訴訟案件、0家問及勞務(wù)外包是否降低成本。
先看被否的2家：
新時(shí)空科技：不具備資質(zhì)的勞務(wù)外包占比高達(dá)50.4%，被質(zhì)疑是否與勞務(wù)外包企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，代開發(fā)票等行為，2018年2月7日被否。
中天精裝：報(bào)告期內(nèi)，勞務(wù)分包占營業(yè)成本比重為 49.17%、43.85%、46.87%和42.52%。疑似與萬科存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否利用勞務(wù)外包降低成本。2017年11月21日被否。
美聯(lián)鋼結(jié)構(gòu)：勞務(wù)外包不具備資質(zhì)，未披露占比，安全事故造1人死亡，多起合同糾紛案件。2017年4月24日被否。
再看過會(huì)的6家：
潤建通信：報(bào)告期內(nèi)，勞務(wù)分包占營業(yè)成本比重為52.6%、55.68%、58.98%、55.84%。發(fā)生安全事故，造成1人死亡；勞務(wù)訴訟案件；廣西展飛與其不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。2018年1月5日過會(huì)。
精研科技：勞務(wù)外包在報(bào)告期內(nèi)逐年減少，清除。未有問及刻意降低成本。2017年9月6日過會(huì)。
縱橫通信：報(bào)告期內(nèi)，勞務(wù)分包占營業(yè)成本比重為52.18%、68.41%、73.86%；勞務(wù)采購供應(yīng)商與其并無關(guān)聯(lián)關(guān)系。2017年7月4日過會(huì)。
綠茵景觀：報(bào)告期內(nèi)，勞務(wù)分包占營業(yè)成本比重為24.99%、23.81%、30.34%，與勞務(wù)供應(yīng)商無關(guān)聯(lián)關(guān)系，未與關(guān)聯(lián)方發(fā)生勞務(wù)采購。2017年5月31日過會(huì)。
飛鹿高新：報(bào)告期內(nèi)，勞務(wù)外包占營業(yè)成本比重為11.05%、15.42%、16.34%；問及勞務(wù)派遣公司是勞務(wù)派遣企業(yè)還是勞務(wù)外包企業(yè)。2017年5月5日過會(huì)。
東尼電子：問及勞務(wù)外包簽署情況、定價(jià)、管理方式、員工薪金情況、社保繳納。2017年5月23日過會(huì)。
維業(yè)裝飾：勞務(wù)分包占營業(yè)成本比重為38.51%、30.73%、34.11%、35.07%。問及是否將勞務(wù)分包進(jìn)行二次分包。2017年1月13日過會(huì)。
數(shù)據(jù)自己會(huì)說話：
報(bào)告期內(nèi)，勞務(wù)外包的比例高，其實(shí)并不會(huì)構(gòu)成過會(huì)障礙，但是，一旦勞務(wù)外包的公司資質(zhì)存在問題，或者存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，則被否概率飆升。
*本文來源：微信公眾平臺(tái)“并購優(yōu)塾”（ID：moneyC2C），原標(biāo)題：《年?duì)I收8億，凈利過億，竟被證監(jiān)會(huì)拍死！連G20會(huì)場(chǎng)它都有參與，但碰上這些問題，下場(chǎng)都很慘……》
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