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云南旅游股份有限公司（以下簡稱“云南旅游”，002059.SZ）宣布，2019年3月13日，中國證監(jiān)會并購重組委召開2019年第8次工作會議，對云南旅游發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買華僑城集團、李堅、文紅光、賈寶羅合計持有的深圳華僑城文化旅游科技股份有限公司（以下簡稱“文旅科技”）100%股權(quán)交易事項進行了審核。根據(jù)會議審核結(jié)果，云南旅游此次重組事項獲得無條件通過。

記者注意到，為了順利收購文旅科技，解決同業(yè)競爭影響，云南旅游整合了多個經(jīng)營不良的旅游項目。在業(yè)內(nèi)看來，公司在轉(zhuǎn)型的過程中需解決“整而難合”等問題。

云南旅游相關(guān)負責人向《中國經(jīng)營報》記者表示，自2017年華僑城集團取得云南旅游控制權(quán)以來，已通過托管、減虧、資產(chǎn)重組或業(yè)務(wù)調(diào)整以及補充承諾等方式，大力推進歷史遺留的同業(yè)競爭問題的解決進度，并已徹底解決了部分同業(yè)競爭情形。

未來，在適用的法律法規(guī)允許的前提下，本著有利于云南旅游業(yè)務(wù)發(fā)展和維護股東尤其是中小股東利益的原則，穩(wěn)妥推進相關(guān)業(yè)務(wù)整合以解決同業(yè)競爭問題。

云南旅游重啟收購文旅科技

公開資料顯示，文旅科技成立于2009年12月，主要以高科技文化旅游產(chǎn)品的創(chuàng)意、策劃、開發(fā)、研制、銷售及綜合服務(wù)為核心業(yè)務(wù)。

其前身為2009年12月成立的深圳市落星山科技有限公司，2011年8月，深圳華僑城股份有限公司（以下簡稱“華僑城A”，000069.SZ）對其完成收購，并將其更名為文旅科技。2015年登陸新三板后，文旅科技曾試圖借殼上市，但最終無果。2017年，文旅科技摘牌新三板。

此后，華僑城A母公司華僑城集團通過全資子公司華僑城云南控股世博旅游集團，進而間接控制云南旅游。同時，華僑城集團自華僑城A手中受讓文旅科技部分股權(quán)，控股文旅科技。

2018年3月，云南旅游宣布擬收購文旅科技100%股權(quán)，云南旅游確定了收購價格約為20.16億元，其中發(fā)行股份數(shù)量約2.79億股，支付現(xiàn)金對價約1.61億元。

今年1月，云南旅游此次重組的評估機構(gòu)北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司，因其他事項涉嫌違反證券法律法規(guī)，被立案調(diào)查。受此影響，證監(jiān)會對云南旅游重組上市的審查于1月28日中止，后于1月31日重啟。最終，云南旅游重組方案獲得證監(jiān)會的無條件通過。

云南旅游相關(guān)負責人向記者提到，通過并購文旅科技，云南旅游將在文化旅游領(lǐng)域進一步發(fā)揮資源優(yōu)勢，在將業(yè)務(wù)延伸至旅游園區(qū)策劃設(shè)計、高科技游樂設(shè)備研發(fā)生產(chǎn)、工程代建等的同時，利用文旅科技的科技創(chuàng)新能力，實現(xiàn)云南旅游傳統(tǒng)旅游模式的轉(zhuǎn)型升級。此外，相關(guān)旅游景區(qū)的轉(zhuǎn)型升級能夠提升云南旅游下屬交通運輸、酒店管理等綜合旅游服務(wù)板塊的運營效率。

“整而難合”痛點待破解

值得一提的是，云南旅游的同業(yè)競爭問題已經(jīng)不是首次被提及。

為解決同業(yè)競爭，除此次轉(zhuǎn)讓云南省國際旅行社有限公司（以下簡稱“省國旅”）股權(quán)外，云南世博旅游控股集團有限公司（以下簡稱“云南世博”）在2018年11月就曾將下屬云南世博元陽哈尼梯田文化旅游開發(fā)有限責任公司、麗江市旅游投資有限公司的管理權(quán)下放至云南旅游。

2018年12月22日，云南旅游發(fā)布公告，擬收購其控股股東云南世博持有的省國旅51%股權(quán)，本次股權(quán)受讓價格為人民幣810.84萬元。

在業(yè)內(nèi)看來，云南旅游為解決同業(yè)競爭問題先后接管多個疲弱資產(chǎn)，之后該公司在轉(zhuǎn)型的過程中需解決“整而難合”等問題。對此疑問，云南旅游相關(guān)負責人回應(yīng)，截至目前，華僑城集團及其控制的其他企業(yè)與文旅科技的主營業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競爭的情形。

自2017年華僑城集團取得云南旅游控制權(quán)以來，已通過托管、減虧、資產(chǎn)重組或業(yè)務(wù)調(diào)整以及補充承諾等方式，大力推進歷史遺留的同業(yè)競爭問題的解決進度，并已徹底解決了部分同業(yè)競爭問題。未來，在適用的法律法規(guī)允許的前提下，本著有利于云南旅游業(yè)務(wù)發(fā)展和維護股東尤其是中小股東利益的原則，穩(wěn)妥推進相關(guān)業(yè)務(wù)整合以解決同業(yè)競爭問題。

單靠旅游勝算幾何？

時下，云南旅游正逐漸剝離地產(chǎn)業(yè)務(wù)，聚焦旅游主業(yè)。

今年2月28日，云南旅游發(fā)布2018年業(yè)績快報。業(yè)績快報顯示，2018年云南旅游實現(xiàn)營業(yè)總收入約22.60億元，同比增長11.56%；營業(yè)利潤、利潤總額和歸屬于上市公司股東的凈利潤分別實現(xiàn)約7.64億元、7.65億元和4.87億元，分別同比增長422.52%、397.43%和580.37%。

云南旅游方面稱，其業(yè)績明顯預(yù)增的主要原因是公司轉(zhuǎn)讓持有的控股子公司云南世博興云房地產(chǎn)有限公司55%股權(quán)，取得投資收益，導(dǎo)致營業(yè)利潤、利潤總額、歸屬于上市公司股東的凈利潤較上年同期增加。

自2017年華僑城集團入主后，云南旅游受讓大量不良資產(chǎn)，同時又將曾為云南旅游作出較大業(yè)績貢獻的房地產(chǎn)子公司世博興云55%股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓。那么，單靠旅游能否形成合理的投入產(chǎn)出模式，保證公司的盈利能力？

云南旅游相關(guān)負責人提到，并不是受讓，大部分資產(chǎn)都是以托管的形式開展，并不存在“受讓大量不良資產(chǎn)”的情形。

該負責人指出，自2017年華僑城集團入主后，云南旅游通過剝離地產(chǎn)業(yè)務(wù)板塊、重組文旅科技、整合控股股東旅游相關(guān)資產(chǎn)等動作，對云南旅游的戰(zhàn)略定位以及產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進行了重塑，聚焦旅游主業(yè)，云南旅游也成為華僑城集團打造“全域旅游”的重要載體。

而在盈利能力方面，將文旅科技注入上市公司，可提升云南旅游的旅游主業(yè)的營收及盈利能力。此外，云南旅游將結(jié)合文旅科技的科技創(chuàng)新能力對景區(qū)進行優(yōu)化和改造，能夠提升云南旅游下屬交通運輸、酒店管理等綜合旅游服務(wù)板塊的運營效率，增強各業(yè)務(wù)聯(lián)動，構(gòu)建上市公司旅游服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈閉環(huán)，有利于提升云南旅游整體的盈利能力。

上海易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴躍進向記者表示：“因為云南旅游的主營業(yè)務(wù)偏向于旅游，做傳統(tǒng)的地產(chǎn)業(yè)務(wù)優(yōu)勢并不大。傳統(tǒng)地產(chǎn)依賴于融資優(yōu)勢和營銷優(yōu)勢，所以收購其他企業(yè)加強主營業(yè)務(wù)，由文旅業(yè)務(wù)帶動地產(chǎn)業(yè)務(wù)更有利于企業(yè)。”

嚴躍進認為，華僑城集團的控股更像是股權(quán)的概念，有助于做大華僑城集團的業(yè)務(wù)。但是具體落實到旅游市場經(jīng)營方面的問題，并不會產(chǎn)生太大的干預(yù)，主要還是由云南旅游來操盤。

*本文來源：中國經(jīng)營報，作者：伍月明、童海華，原標題：《云南旅游重啟收購文旅科技“整而難合”痛點待破解》。