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11月5日晚間，廈門當(dāng)代控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱當(dāng)代控股）旗下的兩家控股公司——廈門當(dāng)代資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱當(dāng)代資管）和廈門當(dāng)代旅游資源開發(fā)有限公司（以下簡稱當(dāng)代旅游）（下文中，當(dāng)代控股、當(dāng)代資管和當(dāng)代旅游合稱當(dāng)代系），在當(dāng)代控股的官方微信公眾號上實(shí)名舉報(bào)江西省旅游集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱江旅集團(tuán)）用公款宴請國家公務(wù)人員，并附有發(fā)票和相關(guān)人員照片。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，當(dāng)代系公司之所以對江旅集團(tuán)實(shí)名舉報(bào)，或與雙方一宗關(guān)于國旅聯(lián)合（600358，SH）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛有關(guān)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓起糾紛

在與江旅集團(tuán)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓前，當(dāng)代資管和當(dāng)代旅游分別持有國旅聯(lián)合14.57%和11.47%的股份。

根據(jù)國旅聯(lián)合公告，2018年6月29日，當(dāng)代資管與江旅集團(tuán)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱6·29協(xié)議），按照6·29協(xié)議的約定，當(dāng)代資管將其持有的14.57%國旅聯(lián)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江旅集團(tuán)，雙方約定的支付對價(jià)約為6.1億元。

2019年1月16日，上述股份轉(zhuǎn)讓的過戶登記手續(xù)已經(jīng)完成。

2019年3月18日，當(dāng)代旅游、北京金匯豐盈投資中心（有限合伙）（以下簡稱金匯豐盈）（金匯豐盈也屬于當(dāng)代系，當(dāng)代旅游和金匯豐盈互為一致行動(dòng)人）分別與江旅集團(tuán)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱3·18協(xié)議），三方約定：當(dāng)代旅游與金匯豐盈將其持有的11.47%和2.97%的國旅聯(lián)合股份轉(zhuǎn)讓給江旅集團(tuán)，對價(jià)約為6.05億元。

國旅聯(lián)合2019年三季報(bào)顯示，當(dāng)代旅游、金匯豐盈仍然為國旅聯(lián)合的股東，這也意味著當(dāng)代旅游、金匯豐盈和江旅集團(tuán)的股份轉(zhuǎn)讓并未完成登記過戶手續(xù)。

2019年9月6日，江旅集團(tuán)作為原告，對當(dāng)代資管、王春芳、鷹潭市當(dāng)代投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱當(dāng)代投資）、當(dāng)代控股四名被告提起了訴訟，江西省南昌市中級人民法院已經(jīng)受理該案件。

江旅集團(tuán)認(rèn)為，當(dāng)代資管違反約定義務(wù)，其委派的原高級管理人員拒不進(jìn)行工作交接，致使新任管理層無法開展經(jīng)營管理工作，公司治理秩序被嚴(yán)重破壞，公司經(jīng)營陷入混亂，造成了極其惡劣的后果和影響。

江旅集團(tuán)稱，按照6·29協(xié)議的約定，江旅集團(tuán)向當(dāng)代資管支付的誠意金2億元在該協(xié)議簽署后自動(dòng)轉(zhuǎn)為定金，違約方作為定金的收取方，守約方有權(quán)要求其雙倍返還定金。

因此，江旅集團(tuán)向法院主張：要求辦理交接；證照等資料移交；當(dāng)代資管應(yīng)返還雙倍定金，合計(jì)約為人民幣2.44億元等。

當(dāng)代系：江旅集團(tuán)未完成履約

當(dāng)代系則對雙方的履約存在著不同的看法，當(dāng)代資管認(rèn)為江旅集團(tuán)未履行《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，因此向廈門市中級人民法院提起訴訟。當(dāng)代資管請求法院判令被告江旅集團(tuán)將國旅聯(lián)合510萬股股票返還給當(dāng)代資管。

讓人費(fèi)解的是，為何此處冒出了一個(gè)《戰(zhàn)略合作協(xié)議》？

因?yàn)椋?018年6月29日國旅聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于控股股東簽訂暨實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的公告》中，對這個(gè)《戰(zhàn)略合作協(xié)議》只字未提，僅披露了6·29協(xié)議。

對此，國旅聯(lián)合在今年10月22日回復(fù)上海證券交易所《監(jiān)管工作函》時(shí)稱：“《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》和《戰(zhàn)略合作協(xié)議》簽署時(shí)，相關(guān)方并未履行信息披露義務(wù)。2019年2月15日公司完成了第七屆董事會(huì)換屆，2019年6月26日公司聘任了新的高級管理人員，公司現(xiàn)任管理層對于上述事項(xiàng)并不知情。”

同日，國旅聯(lián)合對外披露了當(dāng)代資管和江旅集團(tuán)等相關(guān)方簽署的三份協(xié)議，分別是6·29協(xié)議、《國旅聯(lián)合當(dāng)代資管、當(dāng)代旅游、金匯豐盈與江旅集團(tuán)關(guān)于國旅聯(lián)合之股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》（以下簡稱《框架協(xié)議》）和《國旅聯(lián)合當(dāng)代控股、王春芳與江旅集團(tuán)之戰(zhàn)略合作協(xié)議》（以下簡稱《戰(zhàn)略合作協(xié)議》）。

當(dāng)代控股董事會(huì)辦公室工作人員胡嘯向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示：“（我們認(rèn)為）江旅集團(tuán)的違約，主要集中在他沒有完全履行《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。”

《框架協(xié)議》的簽署方總計(jì)有四方，分別是：當(dāng)代資管、當(dāng)代旅游和金匯豐盈，這三者為甲方；乙方為江旅集團(tuán)。

按照《框架協(xié)議》的約定，甲方將其持有的29.01%的國旅聯(lián)合股份轉(zhuǎn)讓給江旅集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)約為12.15億元。記者注意到，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓比率和轉(zhuǎn)讓價(jià)款上，《框架協(xié)議》與6·29協(xié)議和3·18協(xié)議約定的一致。

《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的簽約方有三方，其中當(dāng)代控股是甲方，江旅集團(tuán)是乙方，王春芳是丙方。《戰(zhàn)略合作協(xié)議》約定，甲方向乙方推薦項(xiàng)目，乙方對推薦的項(xiàng)目進(jìn)行投資。其中，《戰(zhàn)略合作協(xié)議》約定了兩個(gè)項(xiàng)目，分別是“海峽兩岸科技創(chuàng)新中心”項(xiàng)目和“中航當(dāng)代半島”項(xiàng)目（《戰(zhàn)略合作協(xié)議》原文所述為包括但不限于這兩個(gè)項(xiàng)目）。

按照《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的預(yù)定，乙方投資金額合計(jì)為10億元。

記者注意到，《戰(zhàn)略合作協(xié)議》還有這樣的約定：若《框架協(xié)議》履行完畢，則《戰(zhàn)略合作協(xié)議》廢止，江旅集團(tuán)需要向當(dāng)代資管、當(dāng)代旅游和金匯豐盈另行補(bǔ)償5億元。若《框架協(xié)議》未履行完畢，則《框架協(xié)議》約定的轉(zhuǎn)讓股份需全部返還給當(dāng)代資管、當(dāng)代旅游和金匯豐盈，《框架協(xié)議》的2億元定金和《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的0.5億元定金由當(dāng)代系沒收。

胡嘯向記者表示：“就是我們說白了，如果沒有這個(gè)《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，我們不會(huì)以這個(gè)價(jià)格把上市公司股權(quán)讓渡給他（江旅集團(tuán)）的。”

當(dāng)代資管及相關(guān)方已于2019年9月17日向江旅集團(tuán)發(fā)出股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)解約通知，并于9月20日向法院提起訴訟，請求判令江旅集團(tuán)返還510萬股國旅聯(lián)合股份并申請了訴前保全凍結(jié)。

當(dāng)代資管稱：“江旅集團(tuán)未按照《戰(zhàn)略合作協(xié)議》第二條的約定支付10億元投資款，故當(dāng)代資管提出解約。”

江旅集團(tuán)：協(xié)議不再有法律效力

對于上述《戰(zhàn)略合作協(xié)議》所約定事項(xiàng)，江旅集團(tuán)則有不同的看法。

值得注意的是，記者查閱了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》和《框架協(xié)議》的原文后發(fā)現(xiàn)，這兩份協(xié)議簽署時(shí)間僅顯示為2018年6月，而并未寫明具體的簽署日期。而按照國旅聯(lián)合公告披露的信息，這兩份協(xié)議的簽署日期皆為2018年6月10日。

根據(jù)國旅聯(lián)合公告，江旅集團(tuán)認(rèn)為：“有關(guān)方2018年6月10日簽訂的《框架協(xié)議》《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，已被2018年6月29日江旅集團(tuán)與當(dāng)代資管簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》取代，不再具有法律效力。”

根據(jù)國旅聯(lián)合的公告，江旅集團(tuán)認(rèn)為，6·29協(xié)議第11.5條明確約定：“自本協(xié)議簽署之日起，雙方之間關(guān)于上市公司股份轉(zhuǎn)讓的權(quán)利、義務(wù)以本合同為準(zhǔn)并取代雙方之前的任何相關(guān)書面、口頭約定。”自此，《框架協(xié)議》與《戰(zhàn)略合作協(xié)議》被《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》取代，不再具有法律效力。

因此江旅集團(tuán)認(rèn)為，當(dāng)代系提出解約時(shí)，《框架協(xié)議》已不再具有法律效力，當(dāng)代資管及相關(guān)方無從再“解除”該協(xié)議。

2019年10月17日，江旅集團(tuán)向當(dāng)代資管等四方回函，表示當(dāng)代資管等四方無權(quán)要求返還其依法取得的國旅聯(lián)合14.57%股權(quán)。

記者注意到，當(dāng)代系與江旅集團(tuán)爭論的焦點(diǎn)即《戰(zhàn)略合作協(xié)議》和《框架協(xié)議》的有效性。

胡嘯向記者表示：“《戰(zhàn)略合作協(xié)議》是《框架協(xié)議》的一部分，是不可分割的一部分，也是我司締約目的的統(tǒng)一體現(xiàn)。”

而針對6·29協(xié)議第11.5條的約定，當(dāng)代系也有不同的理解。胡嘯稱：“因?yàn)橹拔覀儯p方）有很多版本的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，合同（締約）過程中你來我往的有很多（版本），該條款是對此前的幾次修改做的約定，因?yàn)橹卮蠛贤紩?huì)反復(fù)修改。另外，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是當(dāng)代資管與江旅集團(tuán)簽署的，而《戰(zhàn)略合作協(xié)議》是當(dāng)代控股和江旅集團(tuán)簽署的，兩份協(xié)議根本不是同一主體簽署的，因此是無法覆蓋的。”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者試圖就江旅集團(tuán)是否存在當(dāng)代系舉報(bào)的公款宴請情況、上述多份協(xié)議之間的關(guān)系采訪江旅集團(tuán)。江旅集團(tuán)辦公室工作人員向記者表示：“（當(dāng)代系所舉報(bào)的）公款宴請，這個(gè)應(yīng)該是沒有吧。”而針對記者關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的問題，該工作人員稱自己不是很清楚，需要請示領(lǐng)導(dǎo)。

當(dāng)記者要求江旅集團(tuán)辦公室工作人員提供電子郵件地址以便發(fā)送《采訪函》時(shí)，江旅集團(tuán)辦公室工作人員并未向記者提供，并稱：“我不是說不給你（電子郵件地址），我晚一點(diǎn)，我們說下（請示下）給哪位的郵箱給您，然后再跟您對接。”

隨后，記者又多次撥打江旅集團(tuán)辦公室電話，但截至發(fā)稿再未聯(lián)系上對方。

*本文來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞，作者：郭榮村，原標(biāo)題：《國旅聯(lián)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓起糾紛 當(dāng)代系實(shí)名舉報(bào)江旅集團(tuán)》。