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11月8日，上海吉祥航空股份有限公司（603885.SH，以下簡稱“吉祥航空”）公告了一樁重大資產收購案（草案）——公司將以10億元人民幣現金購買其控股股東上海均瑤（集團）有限公司（以下簡稱“均瑤集團”）持有的上海吉道航企業管理有限公司（以下簡稱“吉道航”）100%的股權。

據悉，吉道航無實際經營，主要系與吉祥航空、均瑤集團共同參與東方航空（600115.SH）非公開發行股票而設立的公司，吉道航持有東方航空3.6%的股權。若交易完成之后，吉祥航空及其關聯方將成為東方航空第三大股東，A+H股總計持股10.07%。

不過，這樁交易并沒有令吉祥航空的股價大漲。相反，在交易公布之后的十個交易日里，吉祥航空股價逐漸走低，目前在每股14.25元附近徘徊。

經濟觀察報記者致電吉祥航空董秘辦詢問吉道航收購案的相關情況，對方回復稱，所有問題都已在11月21日的公告中詳細披露。

遭監管問詢

若根據東方航空11月8日公告日收盤價格5.40元/股估算，吉道航所持3.6%的股權約為31.88億元；若以11月22日東方航空5.15元/股的價格估算，吉道航所持3.6%的股權市值也超過30億元。

然而，吉祥航空收購吉道航的交易金額僅為10億元，原因在于吉道航擁有21.64億元的負債。草案顯示，吉道航債務水平較高，截至報告期末，資產負債率為70.9%，其中一年內到期的非流動負債18億元，系為認購東方航空非公開發行股票而向招商財富進行的專項融資，并且吉道航已將所持東方航空股份及其孳息全部質押于招商財富，公司控股股東均瑤集團為此項質押提供了擔保。

整體而言，吉祥航空收購吉道航100%股權的交易方式比較簡單：使用現金支付，分兩期，第一期6億元，第二期4億元。

這樁交易引來了上海證券交易所的問詢函。

11月16日，上交所針對吉祥航空收購吉道航100%股權的交易，列出五大類問題，問題集中在收購東航股份的必要性、交割完成后吉祥航空向吉道航的3.6億元借款、東方航空3.6%的股權評估值、吉道航的負債問題以及吉祥航空是否向東方航空委派董事等問題。

吉祥航空回復稱，本次吉祥航空入股東方航空并成為其重要股東，是響應國家國有企業混合所有制改革的重要精神號召，也為吉祥航空進一步落實國際化戰略、拓展國際合作提升國際知名度提供了支持。

實際上東方航空與吉祥航空是互相交叉持股，東方航空通過全資子公司東方航空產業投資有限公司持有吉祥航空15%的股權。

另外一方面，吉道航的股東借款有3.6億元人民幣，交易完成之后5個工作日內，吉祥航空將以自有資金償還這部分借款給均瑤集團。吉祥航空稱，這部分借款的償還不會影響上市公司的資金周轉，盡管公司的資產負債率將由從55%上升至60%。

對于是否委派董事任職東方航空的問題，吉祥航空稱，公司已向東方航空推薦董事人選，推薦的董事將根據雙方合作意向擔任董事會戰略發展委員會、提名與薪酬委員會的委員。

整體而言，吉祥航空表示，對東方航空的持股為戰略入股，雙方互相持股，不斷加深加強互相合作關系。

東方航空定增案

至于當初吉祥航空和均瑤集團為什么要設立吉道航來實現對東方航空的定增，吉祥航空也對該問題進行了解釋。

吉祥航空于2018年戰略決策參與東方航空非公開發行股份并擬成為東方航空重要股東之一，由于東方航空擬發行規模較大，吉祥航空受制于自身體量，無法獨立一次性參與認購。為防止本次持股機會被其他方取得，吉祥航空邀請均瑤集團及下屬子公司作為財務投資者共同配合參與東方航空的非公開發行認購。均瑤集團設立全資子公司吉道航配合參與本次認購。

2018年9月，在鼓勵國企混合所有制改革的背景之下，東方航空通過非公開發行股份引入吉祥航空、均瑤集團及下屬全資子公司上海吉道航和中國國有企業結構調整基金。

吉祥航空稱，由吉道航先行認購東方航空股份再由上市公司通過收購吉道航間接持有東方航空股份，可增強吉祥航空在前次交易中的話語權，減少交易不確定性對吉祥航空產生的影響；避免上市公司短期資金壓力，保障上市公司穩健經營；強化吉祥航空與東方航空戰略合作關系，在委派董事后以權益法進行長期股權投資權益法核算，以體現本次交易對吉祥航空長期發展促進作用。

東方航空的定增案歷經一年，方案經歷數次修改，總募集資金總額從118億元最終調整至74.6億元人民幣。其中吉道航以每股5.35元人民幣的價格，認購了5.89億股，總金額31.5億元人民幣，為東航四位發行對象中認購金額最大的一位。其余分別是吉祥航空認購11.7億元、均瑤集團認購16.7億元。吉祥航空、均瑤集團、吉道航作為同一控制者，總計向東方航空認購了60億元人民幣。

東航的這筆巨額定增，直到2019年9月才最終完成。

也正是因為巨資投入東方航空，吉祥航空的2018年度分紅受到影響。有投資者詢問吉祥航空為何2018年度不分紅，吉祥航空回復稱，為保證本公司非公開發行項目及認購東方航空股份項目順利推進，綜合考慮公司的長遠發展和全體股東利益，公司2018年度不進行分紅。

對于吉祥航空和均瑤集團的實際控制人王均金而言，在航空產業做大一直是他的夢想，這次通過吉祥航空收購吉道航更像是一次左手倒右手的財務整合，真正的巨額資本投入，目標仍然是對東方航空的持股，畢竟東方航空已經是國內三大航空公司之一。

東方航空的三季報顯示，其1-9月公司營業收入取得了6.28%的增長，為934億元人民幣，但凈利潤下滑了2.74%，為43.67億元；扣除非經常性損益之后，凈利潤更是下滑了7.97%，為38.93億元人民幣。

截至11月22日收盤，東方航空的股價為5.09元/股，較均瑤集團、吉祥航空、吉道航此前入股價格5.35元/股下跌了5%。

*本文來源：經濟觀察報，作者：張曉暉，原標題：《30億市值股權作價10億元 吉祥航空裝入東航3.6%股份》。