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11月27日，融創中國（01918.HK）發布公告稱，公司間接全資附屬公司與云南城投集團訂立產權交易合同，收購云南城投集團持有的環球世紀及時代環球（下稱“目標公司“）51%股權（下稱”目標股權“），交易對價約為人民幣152.69億元，將分四期于一年內完成支付。

目標公司及其附屬公司主要從事地產項目的開發運營，在成都、昆明、武漢、長沙等城市的18個目標項目，總建筑面積約為3071.6萬平方米，可售建筑面積約為2771.6萬平方米，約占總建筑面積的90%。截至公告日期，未售建筑面積約為2390.1萬平方米。

融創已與6名自然人股東訂立相關協議，據此，于目標股權完成交割后，融創將全面負責目標公司及目標項目的運營管理。同時，于目標股權完成交割后30日內，目標公司向融創分配利潤約人民幣71.43億元(其中融創按股權比例應分約人民幣36.43億元，超額分得利潤約人民幣35億元)。

融創表示，通過本次交易，公司以合理的價格獲得了大量優質并極具流動性的土地儲備。與此同時，目標公司在文旅項目和會展中心的運營管理方面有多年積累和豐富經驗，本次交易有望進一步提升融創集團自持物業運營管理能力。

融創宣稱，收購來的目標公司將打包更名為環球融創會展文旅集團（環融平臺），成為融創下屬之附屬控股公司。

此次收購，融創雖然是從云南城投手中接過目標公司股權，但卻讓融創中國董事局主席孫宏斌，與有著“會展王”之稱的企業家鄧鴻首度牽手，鄧鴻是目標公司其余6位自然人股東之一，未來將主要負責環融平臺文旅項目的運營等工作。

對于鄧鴻，孫宏斌評論稱：“以往的并購，我們收獲了一塊地、一個項目或一個團隊，但這次收購很厲害，我們收獲了一個老板?！?/p>

交易細節暗藏珠璣

目標公司環球世紀和時代環球均為在中國成立的有限責任公司，主要從事位于中國的房地產開發、企業管理咨詢、會議及展覽展示服務等業務。本次交易前，云南城投集團持有51%的股權，自然人股東合計持有49%的股權。

截至2019年8月31日，環球世紀營收14.81億元，利潤總額5.64億元，凈利潤5.03億元；所有者權益約167.48億元。時代環球營業收入1.67億元，利潤總額-256.59萬元，凈利潤-560.73萬元；所有者權益約2.83億元。

10月25日，目標股權正式在云南產權交易所掛牌轉讓，兩項目捆綁轉讓底價總計約152.69億元，掛牌轉讓時間為10月28日至11月22日，融創于27日正式簽署摘牌確認函。根據交易支付條款，交易雙方于本公告日簽訂產權交易合同，并在合同生效日后的一年內分四次支付。

股權交割方面，雙方約定待第一筆股權交易代價（合同簽訂后5個工作日）償付后，云南城投集團在15個工作日內完成相關股權解除質押手續，并在解押后5個工作日內協助融創西南集團辦理完成目標股權的交割。

鑒于融創已與六名自然人股東訂立相關協議，自然人股東同意，目標股權完成交割后30日內，目標公司向融創分配利潤約71.43億元（其中融創按股權比例應分約36.43億元，超額分得利潤約35億元）。

對于這一筆股利分配，孫宏斌和鄧鴻均表示，這個股利分配是賬面上的分配，但不一定體現在現金流上，因此，有可能會在未來三到四年后才可拿完現金。即便如此，外界仍然認為，融創藉此以有限現金支出便撬動了本次交易，暴露出鄧鴻等6名自然人股東引入孫宏斌的意愿頗為強烈。

而孫宏斌看重的，除了目標公司在會議會展和旅游IP打造方面的實力，更為重要的還有目標公司及其附屬公司所持有的土地儲備。

資料顯示，目標公司在成都、昆明、武漢、長沙等城市的18個目標項目，總建筑面積約為3071.6萬平方米，可售建筑面積約為2771.6萬平方米，約占總建筑面積的90%。截至公告日期，未售建筑面積約為2390.1萬平方米。另外，已達成意向協議但尚未正式獲取的土地儲備總建筑面積約3587.2萬平方米注?？紤]上述潛在土儲后，總建筑面積約為6658.8萬平方米，其中可售建筑面積約為6304.9萬平方米注，約占總建筑面積的95%。

孫宏斌稱，“即便沒有意向協議土地儲備也很劃算，但有了就更好?！?/p>

孫鄧牽手早有端倪

今年6月20日，云南城投決定終止收購成都會展100%股權，并于9月17日在云南產權交易所預披露轉讓時代環球與成都會展51%股權。彼時，有關孫宏斌將接盤的消息便已在市場上不脛而走。

消息主要源于6月13日，成都環球世紀會展董事長鄧鴻與孫宏斌在昆明晉寧考察。俯瞰滇池全景后，二人來到南滇池國家濕地公園，欣賞湖光美景。

孫宏斌在27日的媒體見面會上主動坦露，確實是在6月7日才經朋友介紹認識鄧鴻，雙方談了一個小時，便愉快定下合作事宜。“剩下的便是走各種程序和手續。”

回看本次交易，原本是融創和云南城投之間進行，但孫宏斌的入場，實質上卻是對鄧鴻的一次施援。

鄧鴻曾于公開場合表示，自己從1986年開始經商，1989年進入房地產業務，算是中國最早一批開發商。1993年，鄧鴻開始籌備成都老會展中心，并率先在成都提出shopping mall概念。憑借二十余年展會經驗，鄧鴻被稱為“會展大王”。

但自稱“不算賬”的鄧鴻，在經營路徑上，卻遇到規模與管理半徑不匹配的短板。2016年5月，鄧鴻為自己經營多年的商業帝國找到了第一個“靠山”。彼時，云南城投集團以59億元從成都會展原股東鄧鴻、趙凱、劉楊、鄒全、柳林和尹紅手中收購了成都會展34.23%的股權，同時又斥資59億元對成都會展進行增資，總計取得成都會展51%的股權。

隨即，云南城投集團就想把這51%股權賣給上市公司云南城投，2017年6月，云南城投開始停牌重組，希望引入成都會展。

2017年11月，云南城投發布公告稱，擬從云南城投集團以及鄧鴻等6人手中收購成都會展100%的股權，主要標的物為成都世紀會展中心及其配套酒店、商業，環球中心、成都黑龍潭等開發項目，資產預估值達到240億元。

預案公布后在業內引起了不小的關注。停牌前，云南城投的市值僅83.82億元，預案中收購成都會展的240億元是前者市值的2.86倍，被業內稱為“蛇吞象”式收購。

2018年6月，云南城投以99.9%的贊成率高票通過235.72億元收購成都會展100%股權的議案。重組完成后，成都會展原股東將持有云南城投80%的股份，鄧鴻將成為云南城投第二大股東。

然而這一收購卻因突如其來的一條公告而折戟沉沙，云南城投集團董事長許雷主動投案自首，這場世紀收購由此戛然而止。因此，有了6月20日云南城投決定終止收購成都會展這一出戲劇的上演。

此際，為自己的商業王國找到一個合適的大股東，成為鄧鴻最急迫的事情。多年來，鄧鴻憑借文旅概念在全國范圍內打造了不少知名項目，如全球最大單體建筑環球建筑、九寨溝世紀天堂酒店等，但如何將IP變為公司的效益，確并非鄧鴻所長。

比如此番交易標的公司環球世紀和時代環球，雖然擁有已確權土地儲備2300萬平方米以及未確權土地3500萬平方米。但2019年前8月，環球世紀營收14.81億元，利潤總額5.64億元，凈利潤5.03億元；而時代環球營業收入1.67億元，利潤總額-256.59萬元，凈利潤-560.73萬元。

孫宏斌對此評論稱：“擁有這么大體量土地儲備的公司，一年銷售做不到1000億，是無法轉起來的?！?/p>

所以，擁有較強運營能力的融創，成為鄧鴻最佳選擇。“融創是我第一個想合作的公司。”鄧鴻坦言，他看重的是融創的實力，孫宏斌的信譽，以及融創團隊“將夢想變為績效”能力。“經濟在下行，實力很重要，融創有實力，有資金?！?/p>

據介紹，未來的環融平臺，雖然在融創旗下，會在一些資源上和融創原有團隊打通，但會是一個相對獨立的系統，其中，融創主要負責開發等業務，鄧鴻則主要負責文旅項目的運營?！坝行判脑谖磥碓僮屢幠Ｉ弦粋€大臺階。”鄧鴻表示。

*本文來源：第1財經，作者：張歆晨 孫夢凡，原標題：《孫宏斌馳援“會展王”鄧鴻，“四兩撥千斤”再展并購神技》。