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3月21日，西藏旅游發(fā)布公告稱，公司擬向新奧控股以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買其持有的新繹游船 100%股權(quán)。其中擬通過發(fā)行股份的方式支付本次交易對(duì)價(jià)的比例為 50%，剩余部分通過現(xiàn)金支付。根據(jù)交易協(xié)議，本次交易金額暫定為 13.70 億元，本次交易完成后，公司將持有新繹游船 100%股權(quán)。經(jīng)交易各方協(xié)商確認(rèn)，本次股份發(fā)行價(jià)格為 8.52 元/股，公司擬向交易對(duì)方發(fā)行股份預(yù)計(jì)不超過 80,399,061 股。

據(jù)公告顯示，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易前，國風(fēng)文化、西藏納銘、樂清意誠均為新奧控股控制的企業(yè)，本次交易對(duì)方新奧控股為公司的間接控股股東；公司、交易對(duì)方和標(biāo)的公司新繹游船的實(shí)際控制人均為王玉鎖；本次交易完成后新奧控股將直接控股上市公司，成為公司控股股東。

本次交易之前，公司主營業(yè)務(wù)為康樂旅游目的地運(yùn)營和傳媒文化，其中目前運(yùn)營的景區(qū)主要位于西藏自治區(qū)林芝和阿里地區(qū)。標(biāo)的公司新繹游船主營業(yè)務(wù)為海洋旅游運(yùn)輸服務(wù)，目前運(yùn)營了北海-潿洲島、北海-海口以及蓬萊-長島 3 條海洋旅游航線。本次交易完成后，公司將增加海洋旅游運(yùn)輸服務(wù)業(yè)務(wù)，完善旅游業(yè)務(wù)的產(chǎn)品體系。

據(jù)了解，西藏旅游成立于 1996 年 6 月 27 日，注冊(cè)資本為 2.27 億元，其經(jīng)營范圍包括旅游資源及旅游景區(qū)的開發(fā)經(jīng)營；旅游觀光、徒步、特種旅游、探險(xiǎn)活動(dòng)的組織接待（僅限分公司經(jīng)營）；定線旅游（縣內(nèi)）（僅限分公司經(jīng)營）；酒店投資與經(jīng)營；旅游產(chǎn)品的開發(fā)與銷售；景區(qū)的管理與經(jīng)營；旅游信息咨詢；文體票務(wù)代理等。新奧控股投資股份有限公司成立于 2000 年 1 月 13 日，注冊(cè)資本 80 億元，法定代表人為王玉鎖，經(jīng)營范圍包括旅游、飲食、；銷售工程設(shè)備、工程材料、化工設(shè)備、環(huán)保設(shè)備等。

據(jù)悉，西藏旅游曾于 3 月 5 日發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌的公告。公告稱，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票自2021年3月8日開市起停牌，停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。并已提出，本次重組交易雙方已于3月5日簽署初步意向協(xié)議，主要包括公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購買新奧控股持有的新繹游船100%股權(quán)。

同日，西藏旅游還發(fā)布公告，公司于 3 月 21 日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)西藏旅游股份有限公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露的問詢函》，公司需對(duì)相關(guān)問題作進(jìn)一步說明和解釋。公開信息顯示，標(biāo)的資產(chǎn)新繹游船原系另一家上市公司新智認(rèn)知的控股子公司，新智認(rèn)知與西藏旅游實(shí)際控制人均為王玉鎖。同時(shí)關(guān)注到，新智認(rèn)知 2015 年 IPO 上市時(shí)主營業(yè)務(wù)為海洋旅游運(yùn)輸業(yè)務(wù)，需要公司補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)是否來自新智認(rèn)知，是否為其 IPO 時(shí)的主要經(jīng)營資產(chǎn)，是否為其主要利潤來源，本次交易是否涉及同一經(jīng)營資產(chǎn)的再次上市。

其中，預(yù)案顯示，本次交易金額暫定為 13.7 億元，其中擬通過發(fā)行股份的方式支付本次交易對(duì)價(jià)的比例為 50%，剩余部分通過現(xiàn)金支付。現(xiàn)金對(duì)價(jià)主要通過配套募集資金方式解決，不足部分由公司自有資金或自籌解決。同時(shí)公開信息顯示，2020 年末，公司貨幣資金余額為 4.72 億元，其中包含前期非公開發(fā)行股票募集資金 4.42 億元，需公司補(bǔ)充披露現(xiàn)金對(duì)價(jià)的具體支付安排；公司是否具有充足的可動(dòng)用自有資金用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)；自籌資金的具體安排，包括融資對(duì)象、利率、期限等，說明后續(xù)還款是否會(huì)對(duì)公司現(xiàn)金流造成較大壓力。